Anonim Şirketlerle İlgili Tüm Ticaret Sicili İşlemleri

Anonim Şirketlerle İlgili Tüm Ticaret Sicili İşlemleri
15 Aralık 2014 tarihinde eklendi, 4.419 kez okundu.

ANONİM ŞİRKET

  • Özel kanunlarda aksine bir hüküm olmadıkça Anonim şirketler bir pay karşılığı 25,00-TL ve ya bunun katları olacak şekilde asgari 50.000,00-TL. sermaye  ve en az 1 ortakla kurulmalıdır.
  • Şirket ünvanları, işletme konusu ile şirket türünün Türkçe olması ve faaliyet konularından en az birinin gösterilmesi koşulu ile serbestçe belirlenebilir.
  • T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

KURULUŞ

1.   DilekçeTaahhütname  (Taahhütname, kuruluş işlemi MERSİS üzerinden gerçekleştirileceği için şirketin bağlı olacağı vergi dairesi ve potansiyel vergi numarası ile firmanın kuruluş tescilinin talep edileceği tarih itibariyle gerçek faaliyetinin konusuna ilişkin NACE kodunu içerecek şekilde doldurulduktan sonra Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 24.maddesine uygun bir şekilde; Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli.)
2.    Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu 
3.    Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların yeminli tercümesi noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge.
4.     Noter tasdikli şirket sözleşmesi (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
5.     Yetkililerin imza örneklerini gösterir, şirket unvanı altında Noterden düzenlenmiş imza beyannamesi
6.     Kurucu ortaklar tarafından imzalanmış kurucular beyanı
7.     Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge.

Görev Kabul Beyanında Olması Gereken Bilgiler;

  •  Adı-Soyadı, yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise T.C. Kimlik No
  •      Yabancı uyruklu ise vergi no ya da yabancılara mahsus kimlik numarası, ekinde ise
  •      Yeminli tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi

8.     Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ile noter onaylı yetkili organ kararı.

Yetkili Organ Kararında Olması Gereken Bilgiler;

  • Tüzel kişi tarafından kendisi adına hareket etmek üzere belirlenen gerçek kişinin Adı-Soyadı, yerleşim yeri, uyruğu ve T.C. Kimlik No

9.     Yönetim kurulu üye ya da üyelerinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ve yetkili organ kararı (Bu belgelerin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte tescili gerçekleştiren Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne verilmesi zorunludur.)

Yetkili Organ Kararında Olması Gereken Bilgiler;

  • Tüzel kişi tarafından kendisi adına hareket etmek üzere belirlenen gerçek kişinin Adı-Soyadı, yerleşim yeri, uyruğu ve T.C. Kimlik No
  • Yabancı uyruklu ise vergi no ya da yabancılara mahsus kimlik numarası, ekinde ise yeminli tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu     gerçek kişi için onaylı ikamet tezkeresi

10.  Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) No’lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu
11.    Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu ve dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
12.    Şirket müdürleri tarafından imzalanmış oda kayıt beyannamesi 
13.    Şirket kuruluşu esnasında ayni sermaye söz konusu ise;

  • Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  • Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

16.   Henüz 18 yaşını doldurmamış şirket ortağı var ise anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde, reşit olmayan ortak için kayyum atamasına ilişkin mahkeme kararı
17.    Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Tüm Kuruluş / Merkez Nakli / Şube Açılışı Tescil işlemleri , MERSİS Projesi kapsamında, öncelikle aşağıda belirtilen internet adresinden ilgili girişler yapılıp sistem üzerinden ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ulaştıktan sonra gerçekleştirilmektedir.
–  http://mersis.gumrukticaret.gov.tr internet adresinden kullanıcı kaydı oluşturulmalı
– Kayıtlı mail adresi ve şifre ile sisteme giriş yapılacak ( Merkez Nakli işlemi sadece  e-imza ile gerçekleştirilebilmektedir.)
– Kuruluş işlemleri menüsünden ilgili adımların eksiksiz olarak tamamlanmasını takiben tamamlanıp talep numarası alınmalı

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

1.    Dilekçe
2.    Noter onaylı Yönetim kurulu kararı

ŞUBE AÇILIŞI

1.    Dilekçe / Taahhütname (Taahhütname, şube tescili işlemi MERSİS üzerinden gerçekleştirileceği için şubenin merkezinin bağlı bulunduğu vergi dairesi ve vergi numarası ile şube açılış tescilinin talep edileceği tarih itibariyle gerçek faaliyetinin konusuna ilişkin NACE kodunu içerecek şekilde doldurulduktan sonra Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 24.maddesine uygun bir şekilde; yetkililerin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli.)
2.    Şube açılışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı
3.    Şube temsilcilerinin imza örneklerini gösterir, şube unvanı altında Noterden düzenlenmiş imza beyannamesi
4.   Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü şube tescilinin yapılacağı Sicil Müdürlüğü dışında ise merkezin Sicil Müdürlüğünden Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120.md. göre alınan belge
5.    Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü şube tescilinin yapılacağı Sicil Müdürlüğü dışında ise merkezin sicil müdürlüğünce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ile son ortaklara ilişkin tescillerin onaylı sureti ile merkezde yapılan son tescile ait sicil gazetesi
6.    Şube yetkilileri tarafından imzalanmış oda kayıt beyannamesi

***   Şube kararında mutlaka belirtilmesi gereken hususlar;

  • Şubenin ünvanı, mevcut ünvanına  açıldığı yerleşim yerini belirten ilavelerin yapılması suretiyle açıkça belirtilmeli
  • Şubenin açık adresi ve ana sözleşmesi ile uyumlu iştigal konusu (Belediyeler, Organize Sanayi Bölgeleri gibi yetkili makamlarca yapılması       muhtemel numarataj çalışmalarından doğabilecek adres uyuşmazlıklarından dolayı adres geçerliliğinin teyidi tavsiye olunur)
  • Şubeye ayrılan sermaye ( sermaye miktarı belirtilebilir veya merkezden karşılanabilir ancak ayrılan sermaye merkez sermayesini geçmemeli )
  • Şubenin temsilcileri açıkça belirtilmeli

ŞUBE KAPANIŞI

1.     Dilekçe
2.     Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı
3.     Merkezi başka bir ilde ise son yönetim kurulu üyelerini gösterir Ticaret Sicil Gazetesi sureti

MERKEZ NAKLİ

1.     DilekçeTaahhütname
2.     Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde;

***  Genel kurul karar defterinden noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli,  toplantı bakanlık temsilcisi ve divan üyelerince imzalı olmalıdır

***  Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde, ek olarak Bakanlık izin yazısı aslı ve Bakanlık onaylı tadil metni

3.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
4.    Hazirun cetveli aslı
5.    Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. maddesine göre alınan belge
6.    Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ile son ortaklara ilişkin tescillerin onaylı sureti ile son tescile ait Ticaret Sicil Gazetesi
7.     Yetkililerin noterden düzenlenmiş imza beyannamesi
8.    Şirket yetkilileri  tarafından imzalanmış oda kayıt beyannamesi
9.    Yabancı ortak var ise Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu 

GENEL KURUL

Genel Kurul Sadece Hesap Dönemine Ait İse;

1.    Dilekçe
2.    Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı
3.    Toplantı gündemine ilişkin yönetim kurulu kararı
4.    İlgili hesap dönemine ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu
5.    Hazirun cetveli
6.    Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı (Toplantıda bulunması zorunlu olan hallerde)

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

  • Sermaye azaltımı ve arttırımı dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde de yer alabilir.
  • Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.
     

ESAS SERMAYE ARTTIRIMI

1.     Dilekçe
2.    Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sisteminde ise noter onaylı yönetim kurulu kararı
3.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı
4.    Hazirun Cetveli
5.    Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir  genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (Tadil metni toplantı tutanağında da yer alabilir.)
6.    Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı
7.    Sermaye artırımının türüne göre TTK’nun 457.md. gereğince yönetim kurulu beyanı

Sermaye Artırımında Hazırlanması Gereken Raporlar;

  • Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı veya raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM ya da SMMM raporu ve faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
  • Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda  şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

Ayni Sermaye İlavesi Sureti İle Yapılacak Sermaye Artırımında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar;

  • Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  • Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

8.    Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bunun gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu
9.     Artan kısmın on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu
10.   Nakden taahhüt edilen pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
11.   Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri
12.   Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

  • Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.
  • Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, TTK’nun 456/3.maddesi hükmü gereğince genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.
  • Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.

 ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

1.    Dilekçe
2.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı
3.    Hazirun cetveli
4.    Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla 3 defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri    (EK-1)
5.    Şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor

Sermaye Azaltımı Raporunun İçeriği;

  • Sermayenin azaltılmasının sebepleri ve amacı
  • Azaltmanın ne şekilde yapılacağı

6.    Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği ve anasözleşmenin değişen sermaye maddesine ilişkin tadil metnini de içeren  noter onaylı genel kurul kararı
7.   Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
8.    Yönetim kurulu tarafından imzalanmış, beyanda bulunan alacaklıları gösteren liste ekinde, alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir faaliyet raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi
9.    Beyanda bulunan alacaklı bulunmadığı takdirde 3. ilan tarihinden 2 ay sonraki tarihte hazırlanmış bu hususa ilişkin yönetim kurulu beyanı
10.  Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu
11.  Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

*** Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

Sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

  • Şirket sözleşmesinde  ek ödeme yükümlülükleri öngörülmüş ise, bunların tamamen ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir.
  • Şirket yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge aranmaz.

Sermaye Azaltımı ve Sermaye Arttırımının Eş Zamanlı Yapılması Durumunda

Sermaye Artırımına İlişkin Belgelere İlave Olarak;

1.   Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
2.   Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu
3.   Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)
4.    Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni
5.    Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu
6.    Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Yönetmelik m.80/c)

YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

1.     Dilekçe
2.     Noter onaylı Yönetim Kurulu kararı
3.     Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge.

Görev Kabul Beyanında Olması Gereken Bilgiler;

  •  Adı-Soyadı, yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise T.C. Kimlik No
  •      Yabancı uyruklu ise vergi no ya da yabancılara mahsus kimlik numarası, ekinde ise
  •      Yeminli tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi

4.     Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ile noter onaylı yetkili organ kararı.

Yetkili Organ Kararında Olması Gereken Bilgiler;

  • Tüzel kişi tarafından kendisi adına hareket etmek üzere belirlenen gerçek kişinin Adı-Soyadı, yerleşim yeri, uyruğu ve T.C. Kimlik No

5.     Yönetim kurulu üye ya da üyelerinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ve yetkili organ kararı (Bu belgelerin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.)

Yetkili Organ Kararında Olması Gereken Bilgiler;

  • Tüzel kişi tarafından kendisi adına hareket etmek üzere belirlenen gerçek kişinin Adı-Soyadı, yerleşim yeri, uyruğu ve T.C. Kimlik No
  • Yabancı uyruklu ise vergi no ya da yabancılara mahsus kimlik numarası, ekinde ise yeminli tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu     gerçek kişi için onaylı ikamet tezkeresi

ANONİM ŞİRKETLERDE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TÜZEL KİŞİ OLMASI HALİNDE

İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA

*** Yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin  temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir.

ÖRNEK: Mersis Turizm Seyahat Ticaret Anonim Şirketi ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi olarak atanan Mersistem Tekstil Sağlık Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir;
Mersistem Tekstil Sağlık Anonim Şirketi adına;
Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza

*** Genel Kurul Toplantısına kadar yönetim kurulu üyelerinin istifa atamaları; yönetim kurulu toplantı nisabını aşması halinde ayrı tarihlerde karar alınmak ve tescil edilmek koşulu ile genel kurul yapılmaksızın tescil ve ilan edilebilir.

TEMSİL VE İLZAM KARARLARI

1.    Dilekçe
2.    Noter onaylı Yönetim Kurulu kararı
3.    Yetkili kişilerin şirket unvanı altında noter onaylı imza beyannamesi
4.    Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli
5.    Yabancı uyruklu yetkililerin ikamet adresleri Türkiye’de ise onaylı ikamet tezkeresi
6.    Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu kararında vergi numarası belirtilmelidir.

***  Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil ilzama yetkisi olması şarttır.

TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

1.     Dilekçe
2.     Noter onaylı yönetim kurulu kararı

Kararda;

  • TTK’nun 338/2.maddesi hükmü gereğince şirketin faaliyetine tek ortaklı olarak devam edeceği,
  • Gerçek Kişi Tek ortağın; ad-soyad, yerleşim yeri ve T.C.bilgileri, yabancı gerçek kişi ise pasaport no, vergi no, yerleşim yeri ve uyruğu,
  • Tüzel Kişi Tek Ortağın; ünvanı, bağlı olduğu sicil müdürlüğü ve sicil numarası, vergi dairesi ve vergi numarası, yabancı tüzel kişi ise ünvanı, uyruğu ve kayıtlı olduğu sicil bilgileri yer almalıdır.

3.     En son değişiklikleri işlenmiş hali noter tasdikli ortaklar pay defteri sureti

***   Tek pay sahibine düşen anonim şirketin yönetim kurulu sayısında değişiklik yapmak istemesi halinde yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde ana sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.

TASFİYEYE GİRİŞ

1.      Dilekçe
2.     Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı
3.     Hazirun cetveli
4.     Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
5.     Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi
6.     Tasfiye memurlarının ortaklar veya yönetim kurulu dışından seçilmesi halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belgeleri.
7.     Genel kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin izin yazısının aslı veya noter onaylı sureti

***  Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait şirket kaşesi ve tasfiye memuru / memurlarının imzası ile hazırlanan ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır.

TASFİYE SONU (FESİH)

1.     Dilekçe
2.    Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)
3.    Hazirun cetveli
4.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
5.    Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kati bilanço (Tasfiye Sonu Beyanı)

***  Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir
***  Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul  TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe toplanamaz.
***  Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise “saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır. ” ifadesine yer verilmesi yeterlidir.
***  Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.

TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

1.     Dilekçe
2.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
3.    Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı
4.    Hazirun cetveli
5.    Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor

 

Yorumlar

Henüz yorum yapılmamış.

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

Sayfa başına git